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上海正帆科技股份有限公司 2021年半年度报告摘要

发布日期:2021-09-10 00:33   来源:未知   阅读:

  最快开奖现场报码。1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。

  1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:

  经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)注册同意,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币15.67元/股,募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元,扣除发行费用人民币95,846,528.36元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日,上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护公司和全体股东合法权益,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的与《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议,具体情况详见公司于2020年8月19日披露于上海证券交易所网站()的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。公司于2021年1月19日于上海证券交易所网站()披露了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》(公告编号:2021-002),经审慎决定,公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点,公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。上述募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。

  截至2021年06月30日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,090.26万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  2020年8月31日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额度最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,使用期限不超过12个月,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。截至2021年06月30日止,公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额56,538.29万元。

  2020年8月31日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

  公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目承诺募集资金投入18,153.00万元。2021年1月18日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》,同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点,(具体内容详见公司于2021年1月19日披露于上海证券交易所网站()的公告,公告编号:2021-002)。截至2021年6月30日,该募投项目募集资金实际投入金额1,136.41万元,承诺与实际投入相差17,016.59万元,原计划于2022年3月达到预定可使用状态,目前由于新增铜陵募投项目选址用地土地招拍挂尚未完成,公司正在推进项目用地的挂牌程序、规划协调等前期准备工作。鉴于募投项目实施地未达到开工条件,结合目前该项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月。

  公司“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目因受疫情影响,导致部分进口研发材料和设备交货延迟,项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月。

  本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策,同时,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,募投项目的施工进展有所滞后。根据募投项目当前实际情况,为维护公司及全体股东的利益,经审慎考量,将“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”、“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”的建设期分别延长至2022年12月、2022年12月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2021-047)。

  截至2021年06月30日,公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  (一)《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年8月24日,上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”或“正帆科技”)第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  1、2021年2月8日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案,同日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事费忠新就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权(公告编号:2021-009)。国浩律师(上海)事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2021年2月8日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》、《关于的议案》等议案。2021年2月9日,公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。

  3、2021年2月10日至2021年2月19日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会和证券部均未收到任何异议,公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2021年2月24日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-011),认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2021年3月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-012)。

  5、2021年3月2日,公司披露《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-012)。

  6、2021年3月2日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,同意以2021年3月2日为首次授予日,向55名激励对象授予股票期权1,828.00万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师(上海)事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。

  7、2021年8月24日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。

  公司于2021年6月7日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》,公司2020年度利润分配预案,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)。2021年6月26日,公司披露了2020年年度权益分派实施公告(公告编号:2021-033),确定权益分派股权登记日为2021年7月2日,除权除息日为2021年7月5日。根据公司2021年股票期权激励计划的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的方法如下:

  根据公式计算得出,调整后授予股票期权的行权价格:P=P0-V=20.10-0.1=20.00元/股

  除上述调整内容外,本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会授权范围内事项,气敏传感器的结构及原理,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕,公司将对2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,且已取得股东大会授权、履行了必要的程序,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

  综上,独立董事一致同意《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

  由于公司已经实施了2020年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司对授予的股票期权的行权价格进行调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。

  监事会同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。

  国浩律师(上海)事务所出具法律意见书,认为:截至本法律意见书出具日,上海正帆科技股份有限公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  (四)《国浩律师(上海)事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票行权价格事项之法律意见书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月24日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三次会议。本次会议通知已于2021年8月19日以邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长YUDONGLEI(俞东雷)先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》。

  2.审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》(公告编号:2021-040)。

  3.审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票行权价格的议案》

  由于公司已经实施了2020年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司对授予股票期权的行权价格进行调整,股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2021-041)。

  董事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,拟使用超募资金14,000万元用于永久补充流动资金,以满足公司日常经营需求。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-045)。

  5.审议通过《关于对全资子公司香港正帆国际贸易有限公司增加资注册资本的议案》

  董事会同意公司对全资子公司香港正帆国际贸易有限公司(以下简称“香港正帆”)增资485万美金,用于香港正帆的日常运营需要,此次增资行为系满足公司战略发展需要,维持公司正常运营所需,并且对公司规模化发展起到一定的促进作用。

  董事会同意公司在保障募集资金安全的前提下,使用最高额不超过人民币56,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的短期低风险理财产品,该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放利益。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-046)。

  董事会同意公司根据募投项目当前实际情况,为维护公司及全体股东的利益,将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目的建设期均延长至2022年12月。本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,募投项目达到预定可使用状态时间延后,但未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2021年8月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,会议通知于2021年8月19日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名,实到监事三名,会议由监事会主席周明峥召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议决议合法、有效。

  根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2021年修订)等有关规定和要求,经审核公司《2021年半年度报告》全文及其摘要,公司监事会认为:

  (1)公司关于《2021年半年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定;

  (2)公司《2021年半年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合上海证券交易所科创板的各项规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021上半年经营成果和财务状况的实际情况。

  (3)在提出本意见前,监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  (4)监事会全体成员保证公司《2021年半年度报告》全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》。

  2.审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况报告》,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》(公告编号:2021-040)。

  3.审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票行权价格的议案》

  由于公司已经实施了2020年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司对授予股票期权的行权价格进行调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于调整2021年股票期权激励计划股票行权价格的公告》(公告编号:2021-041)。

  监事会认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务成本,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上,监事会一致同意本议案,并同意将该议案提交2021年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-045)。

  监事会认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-046)。

  监事会认为:公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司部分募集资金项目延期的公告》(公告编号:2021-047)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:会议召开时间:2021年9月1日(星期三)上午10:30-11:30会议召开地点:上海证券交易所上证路演中心(网址:)会议召开方式:上证路演中心网络互动投资者可于2021年8月30日(周一)17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年8月25日发布公司2021年半年度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年半年度经营成果、财务状况,公司计划于2021年9月1日上午10:30-11:30举行2021年半年度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开,公司将针对2021年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  (一)投资者可在2021年9月1日上午10:30-11:30,通过互联网登陆上证路演中心(),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

  (二)投资者可于2021年8月30日(周一)17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱。公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心()查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币91,072.29万元,其中超募资金46,838.29万元。拟使用超募资金14,000万元永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.89%。

  ●公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求;在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  上海正帆科技股份有限公司于2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)发表了核查意见。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)同意,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)64,235,447股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币15.67元/股,募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元,扣除发行费用人民币95,846,528.36元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。本次募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司募集资金的使用计划具体如下:

  若本次公开发行的实际募集资金未达到项目总投资金额,公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金,公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。

  在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足流动资金需求,提高募集资金的使用效率,进一步提升公司的经营能力,同时本着股东利益最大化的原则,公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,拟使用超募资金14,000万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额(46,838.29万元)的29.89%。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定,本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营,满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,进一步提升公司的盈利能力,符合公司经营发展的实际需要,符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,符合法律法规的相关规定。

  公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求;在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  2021年8月24日,正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,拟使用超募资金14,000万元用于永久补充流动资金。该事项尚需取得公司股东大会审议通过。

  监事会认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务成本,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上,监事会一致同意本议案,并同意将该议案提交2021年第三次临时股东大会。

  独立董事认为:在确保不影响募集资金投资项目的实施进度和资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人民币14,000万元的超募资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》的有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过,独立董事已发表明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规的要求。

  综上所述,保荐机构对正帆科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

  (一)《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  (二)《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年8月24日,正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额度最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。

  根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)注册同意,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币15.67元/股,募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元,扣除发行费用人民币95,846,528.36元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日,上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的投资产品,以增加公司收益。

  公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

  本次拟使用最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。

  在额度范围内,公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东获取更多投资回报。

  公司拟投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,并不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司董事会授权总经理行使决策权,具体事项由公司财务负责人实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  2021年8月24日,正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额度最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  独立董事认为:公司在保障募集资金安全的前提下,使用最高额不超过人民币56,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的短期低风险理财产品,该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (一)《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  (二)《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,综合考虑当前募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施进度等因素,公司决定将募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”、“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”达到预定可使用状态的时间分别延长至2022年12月、2022年12月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。本次部分募投项目延期的具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)注册同意,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币15.67元/股,募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元,扣除发行费用人民币95,846,528.36元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日,上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  截至2021年6月30日,公司募投项目及募集资金的使用情况,详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-040)。

  公司“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目承诺募集资金投入8,081.00万元。截至2021年6月30日,该募投项目募集资金实际投入金额953.85万元,与承诺投入金额相差7,127.15万元,主要原因系,受疫情影响,该募投项目涉及的部分进口研发材料和设备交货延迟。结合目前该项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月。

  公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”承诺募集资金投入18,153.00万元。2021年1月18日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》,同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点(具体内容详见公司于2021年1月19日披露于上海证券交易所网站()的《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》,公告编号:2021-002),截至2021年6月30日,该募投项目募集资金实际投入金额1,136.41万元,与承诺投入金额相差17,016.59万元。本项目原计划于2022年3月达到预定可使用状态,目前由于新增铜陵募投项目选址用地土地招拍挂尚未完成,对项目用地的挂牌程序、规划协调等前期准备正在推进,鉴于募投项目实施地未达到开工条件,结合目前该项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月。

  本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策。根据募投项目当前实际情况,为维护公司及全体股东的利益,将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目的建设期均延长至2022年12月。具体如下:

  本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,募投项目达到预定可使用状态时间延后,但未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

  公司本次募集资金投资项目延期系根据募投项目推进过程的内外部实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

  监事会认为:公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。

  经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响;本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;本次部分募投项目延期已经正帆科技公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

  (一)《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

  (二)《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》

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